Lecciones de Compliance del Caso FCPA: El Enfoque de BCG en Angola

El reciente caso de Boston Consulting Group (BCG) y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) ha generado importantes reflexiones para los profesionales de compliance. A pesar de las pruebas de soborno a través de un intermediario en Angola, el Departamento de Justicia de EE. UU. (DOJ) decidió no proceder con acciones legales contra BCG, imponiendo en su lugar una sanción de más de $14 millones por devolución de beneficios. Este resultado subraya la relevancia de un sólido programa de compliance y la respuesta adecuada ante posibles infracciones.

Entre 2011 y 2017, empleados de BCG hicieron pagos indebidos a un tercero con el fin de asegurar contratos gubernamentales, pagando comisiones del 20% al 35%. Sin embargo, la rápida autodenuncia de BCG y sus esfuerzos de cooperación con las autoridades fueron factores clave que el DOJ consideró al tomar su decisión de declinación.

Factores Clave en la Decisión del DOJ

El DOJ identificó varios elementos que influyeron en su decisión:

1. Autorrevelación temprana: BCG actuó con rapidez al informar voluntariamente las irregularidades.
2. Cooperación completa: La empresa colaboró plenamente con la investigación.
3. Gravedad del delito: Aunque se trató de una violación de la FCPA, el delito fue evaluado como mensurable.
4. Acciones correctivas inmediatas: BCG despidió a los empleados responsables y aplicó sanciones económicas, incluyendo la retención de bonificaciones y la pérdida de participación de algunos empleados en la compañía.
5. Mejoras en compliance: BCG implementó cambios profundos en su programa de compliance, como capacitaciones para empleados, evaluaciones más estrictas de proveedores y clientes, y la creación de comités de riesgo.
6. Ausencia de implicación de la alta dirección: Ningún miembro de la alta gerencia estuvo involucrado directamente en las actividades corruptas.
7. Devolución de beneficios: La empresa aceptó devolver las ganancias obtenidas de manera ilícita.

Reflexiones para los Profesionales de Compliance

Este caso ofrece importantes lecciones. Aunque el DOJ tomó en cuenta las acciones correctivas de BCG, surge la duda de qué valor se otorga a un programa de compliance previo a la violación. Si bien BCG mejoró su programa tras el incidente, no se mencionó si existía un sistema robusto antes de que ocurrieran las irregularidades.

Otro punto interesante es que, aunque no hubo implicación de la alta dirección, las sanciones afectaron a socios senior de la empresa, lo que indica que la responsabilidad recae también en niveles elevados de liderazgo.

Consideraciones para Oficiales de Compliance

Para prevenir este tipo de situaciones, es crucial que las empresas desarrollen políticas y protocolos sólidos antes de expandirse a nuevos mercados, especialmente en regiones de alto riesgo. Un enfoque preventivo que incluya capacitaciones intensivas y chequeos constantes puede ser clave para mitigar riesgos futuros.

Mejores Prácticas en Compliance

BCG ha realizado mejoras significativas en su enfoque de compliance en la última década. Estas incluyen:

• Promoción de una cultura de denuncia.
• Expansión de los equipos de riesgo y compliance.
• Uso de tecnología avanzada para tomar decisiones informadas y basadas en datos.

Aunque este caso no contiene todos los detalles de otros casos emblemáticos, como el de Morgan Stanley, proporciona valiosos puntos de referencia tanto para el DOJ como para las empresas que buscan fortalecer sus prácticas de compliance.

El caso de BCG en Angola demuestra que una respuesta rápida y un compromiso con la mejora continua del programa de compliance pueden ser decisivos para reducir sanciones y evitar repercusiones más graves.